Ottobre 2015
Sempre più spesso negli ultimi tempi associazioni e società sportive dilettantistiche lamentano difficoltà di gestione, nonché problemi di liquidità, dovuti talvolta al ridursi del numero di associati o a difficoltà nel reperire sponsorizzatori. Tali problemi, uniti ai sempre più elevati costi di gestione, hanno portato le stesse a meditare decisioni drastiche di cessazione dell’attività a fine stagione sportiva.
Per ovviare a tali problemi ed evitare “di chiudere i battenti”, soluzione quest’ultima molto dolorosa, perché di norma un’associazione sportiva può ben essere considerata un “pezzo di cuore” degli associati, che l’hanno fondata e vista crescere, è il tentativo di “aggregazione” tra associazioni, per unire così le forze, individuando forme di sinergie territoriali che salvaguardino la presenza della realtà sportiva locale.
Lo strumento per eccellenza che permette di raggiungere questo scopo è la fusione.
La fusione può distinguersi in due forme operative:
- Fusione “pura” (in senso stretto): che avviene tramite la costituzione di una nuova associazione sportiva dilettantistica generata dall’unione di almeno due associazioni già esistenti, le quali, all’esito della procedura, si estinguono dando vita ad un nuovo, diverso ed ulteriore ente associativo.
- Fusione per incorporazione: che si ha tramite l’unione di almeno due associazioni sportive dilettantistiche ed implica la sopravvivenza dell’associazione sportiva dilettantistica incorporante e la contestuale estinzione di tutte le altre associazioni coinvolte nell’operazione e per effetto della stessa, incorporate.
E’ bene chiarire che, mentre le società sportive dilettantistiche, per procedere ad un operazione di fusione devono far primariamente riferimento alle norme previste dal codice civile per le società di capitali, per le associazioni sportive (di norma non riconosciute) non esiste una specifica disciplina normativa che regoli questa tipologia di operazione straordinaria.
D’altro canto è possibile sostenere l’inesistenza di vincoli di ordine civilistico preclusivi dell’attuazione delle suddette operazioni, quindi la mancanza di una specifica normativa in materia non pone problemi in termini di efficacia delle stesse.
L’iter procedurale per porre in essere una fusione tra asd parte dalla redazione del progetto di fusione e della correlata relazione da parte dei rispettivi organi amministrativi delle associazioni interessate. Questi documenti oltre a contenere l’esame delle motivazioni di carattere giuridico, economico e strategico a favore dell’operazione, dovrebbero contenere anche i dati anagrafici delle asd partecipanti alla fusione e dell’ente risultante nonché l’atto costitutivo e lo statuto della società risultante dalla fusione e la decorrenza degli effetti della fusione. A questo punto ogni singola assemblea delle asd partecipanti alla fusione può procedere con la “delibera di fusione” con la quale le singole assemblee approvano l’operazione straordinaria. Solo successivamente si potrà procedere con l’atto di fusione.
La fusione andrà approvata con le maggioranze previste per le variazioni dell’atto costitutivo (di norma: quorum costitutivo in presenza di tre quarti degli associati e quorum deliberativo con il voto favorevole della maggioranza dei presenti).
L’atto di fusione andrà redatto nella forma prevista per la costituzione dell’associazione e dovrà altresì indicare la data da cui l’operazione avrà efficacia.
Fiscalmente si può affermare che la fusione tra asd, al pari delle altre operazioni straordinarie tra soggetti giuridici, non sia idonea a generare elementi reddituali positivi o negativi.
In ambito fiscale, si pone l’attenzione al caso in cui, a fondersi, siano due soggetti che calcolano il proprio reddito secondo modalità differenti (nel caso in cui, per esempio, un’asd partecipante alla fusione fruisca del regime agevolato ex L. 398/91 e l’altra no). Il reddito delle associazioni fuse o incorporate maturato tra l’inizio del periodo di imposta e la data di fusione andrà determinato in capo a ciascuna di esse secondo le regole applicabili in relazione al tipo di soggetto. Gli obblighi di versamento afferenti ai soggetti che per effetto della fusione si estinguono, sono adempiuti da questi ultimi sino alla data di efficacia della fusione e, successivamente, passano in capo al soggetto risultante dalla fusione.
Il soggetto risultante dall’operazione straordinaria deve presentare la dichiarazione relativa alla frazione di esercizio, compresa tra l’inizio dell’esercizio e la data in cui ha effetto la fusione, per conto dei soggetti incorporati, oltre a quella post fusione relativa a se stessa.
Per quanto riguarda l’Iva, essa non si applica ai passaggi di beni tra associazioni che avvengono in ragione di una fusione.
Si ricorda che l’operazione straordinaria andrà segnalata all’Agenzia delle Entrate dal soggetto risultante, tramite modello AA7/10.
In materia di imposta di registro, si rileva che i verbali di assemblea e l’atto di fusione sono soggetti ad imposta nella misura fissa di euro 200.
Oltre alle regole civilistico-fiscali le asd che vorranno porre in essere una fusione dovranno rispettare le norme imposte dall’ordinamento sportivo federale afferente alla disciplina praticata.
Si tenga presente che non esiste un ordinamento sportivo generale per tutti gli sport praticati ma ogni federazione sportiva dispone di un ordinamento specifico nel quale sono disciplinati i diversi ambiti del diritto federale.
L’ordinamento sportivo federale è inoltre immune da forme di ingerenza esterna e non ha contatti con l’ordinamento giuridico statale.
La mancata considerazione delle norme federali provoca pesanti conseguenze di carattere sportivo per il soggetto nascente dalla fusione, in primis, l’impossibilità per quest’ultimo di prendere parte all’attività sportiva nazionale.
Dall’esame delle normative federali si possono desumere delle regole generali anche se non esaustive:
- il limite temporale nell’effettuazione delle operazioni straordinarie: che dovranno essere predisposte e comunicate alla federazione entro una determinata data;
- il limite territoriale: in linea generale, le norme federali esaminate consentono la fusione tra le sole associazioni limitrofe (anche se ciascuna federazione determina in modo autonomo la nozione di vicinanza geografica);
- requisiti di carattere formale: quali ad esempio la mancanza di insoluti con la Federazione e i suoi Organi e l’adempimento alle obbligazioni derivanti da lodi arbitrali resi in procedure sorte in applicazione della clausola compromissoria in sede federale. ci sono inoltre vincoli di carattere anagrafico, sulla base dei quali sono ammesse alla fusione solo associazioni aventi alle spalle un determinato tempo minimo di affiliazione.
Oltre al rispetto di queste regole la federazione richiede il deposito della domanda di fusione con allegazione tassativa di determinati documenti, quali:
- verbali delle assemblee straordinarie che hanno deliberato la fusione;
- atto di fusione;
- atto costitutivo e statuto della nuova associazione (o dell’incorporante);
- elenco nominativo dei componenti degli organi direttivi.
Guardando più da vicino una Federazione tra tutte, ad esempio, la Federcalcio, la disciplina dell’intera materia si rinviene nell’art. 20 delle Noif, che comprende fusioni, scissioni, ma anche conferimenti d’azienda sportiva in conto capitale. Ciò che rileva, in particolare per la Figc, è la soggezione dell’efficacia dell’operazione straordinaria all’approvazione del Presidente Federale. Tale approvazione è condizione necessaria dell’efficacia in ambito sportivo dell’operazione. L’operazione è altresì sottoposta al parere della Lega competente. Al buon esito dell’operazione, rimane affiliata alla Figc la società che sorge dalla fusione e ad essa sono attribuiti il titolo sportivo superiore tra quelli riconosciuti alle società che hanno dato luogo alla fusione e l’anzianità di affiliazione della società affiliata per prima.
La fusione, in conclusione è un’operazione utile, generando notevoli vantaggi e sinergie, tuttavia non va posta in essere “alla leggera”, dovendo far attenzione ad una serie di criticità per il buon esito della stessa, prima fra tutte la responsabilità patrimoniale del pregresso.
