Aprile 2014
Nella scorsa edizione si sono elencati e sviluppati i motivi per i quali è opportuno e vantaggioso porre in essere la trasformazione da Associazione a Società Sportiva Dilettantistica di capitali. In questo numero ci occuperemo invece di quali sono i passi necessari, nella pratica, per realizzare la trasformazione.
- VALUTAZIONE DEL PATRIMONIO SOCIALE
Stando alle norme generali in materia di società di capitali e in base a quanto previsto dall’art. 2500 ter c.c., che riguarda la trasformazione delle società di persone, la trasformazione in questione comporta obbligatoriamente la redazione di un’apposita perizia di stima, come previsto dagli artt. 2343 e 2465 c.c. rispettivamente nel caso di società per azioni e a responsabilità limitata.
In caso di trasformazione in società per azioni il perito dovrà essere nominato dal Tribunale del circondario in cui ha sede l’Associazione, mentre nella trasformazione in società a responsabilità limitata l’esperto dovrà essere nominato dall’organo amministrativo. L’esperto deve essere necessariamente un revisore legale o una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro e la sua funzione consiste nell’attestare che il valore del patrimonio netto dell’Associazione è almeno pari al relativo valore, attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sopraprezzo.
Detto “molto in soldoni” qualora si tratti di una trasformazione in società sportiva dilettantistica a responsabilità limitata l’esperto deve attestare che l’attivo meno il passivo dell’Associazione è almeno pari ad Euro 10.000, che è il capitale sociale minimo per una SRL.
Vale la pena sottolineare che il perito, per poter stimare il patrimonio sociale dell’Associazione, deve disporre di uno Stato Patrimoniale, pertanto per le Associazioni che hanno optato per il regime agevolato della L. 398/91 o che hanno adottato il regime della contabilità semplificata devono necessariamente affrontare un periodo di “transizione” in contabilità ordinaria prima di porre in essere la trasformazione. Nello specifico è necessario ricostruire i crediti, i debiti, la cassa, le banche, le immobilizzazioni ed il fondo comune dell’Associazione, che rappresentano le poste che il tecnico andrà a valutare. Il criterio di stima adottato deve obbligatoriamente essere riportato nella perizia.
- LA RELAZIONE DEL CONSIGLIO DIRETTIVO
Prima di addivenire alla delibera di trasformazione, l’organo amministrativo che la propone all’Assemblea dei Soci dovrà redigere una relazione illustrativa riguardo gli effetti e le motivazioni dell’operazione, in particolare è opportuno sottoporre ai soci lo statuto della società risultante dalla trasformazione, nonché esporre le ragioni e le opportunità anche fiscali dell’operazione, le responsabilità dei soci e dell’organo amministrativo derivanti dall’assunzione di una diversa forma giuridica, la valutazione del patrimonio sociale e degli oneri derivanti dalla trasformazione.
- LA DELIBERA DI TRASFORMAZIONE
Nelle associazioni la delibera di trasformazione deve essere assunta con la maggioranza richiesta dalla legge o dall’atto costitutivo per lo scioglimento anticipato. Si precisa che, come previsto dall’art. 2500 octies, la trasformazione può essere esclusa dall’atto costitutivo o, per determinate categorie di associazioni, dalla legge.
L’atto di trasformazione è assoggettato alle forme pubblicitarie previste per la forma giuridica adottata e al contempo per la cessazione dell’ente trasformato. Si tratterà, quindi, di un atto pubblico, atto obbligatoriamente redatto da un Notaio.
L’effetto della trasformazione eterogenea decorre dopo sessanta giorni dall’ultimo adempimento pubblicitario obbligatorio, salvo il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso. Intendendosi per adempimento pubblicitario l’iscrizione dell’atto di trasformazione al Registro Imprese tenuto presso la Camera di Commercio territorialmente competente.
Questa disposizione ha lo scopo di consentire ai creditori di opporsi all’atto di trasformazione, considerato che tramite quest’ultima la responsabilità per le obbligazioni sociali sarà imputata al solo patrimonio sociale.
L’art. 2500 quinquies prevede che il consenso si presume quando la delibera di trasformazione è comunicata mediante lettera raccomandata RR, ovvero con altri mezzi idonei a garantire la prova dell’avvenuto ricevimento, ai creditori e questi non abbiano espressamente negato il consenso nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione. Decorsi i sessanta giorni decade il diritto dei creditori ad opporsi alla trasformazione. Se, poi, vi sia il consenso espresso da parte di tutti i creditori all’atto della trasformazione (opzione alquanto improbabile se si pensa che fra questi vi è l’Erario), o se si sono liquidati i creditori che non hanno dato il consenso, la trasformazione può avere effetto anche prima dei sessanta giorni.
Ciò che accade nella pratica è che l’atto viene pubblicato sul Registro Imprese dal Notaio, si attendono i sessanta giorni decorsi i quali, se nessuno si oppone all’operazione, il Tribunale rilascia il certificato di “non opposizione”, dopodiché la società sportiva neo trasformata sarà ufficialmente iscritta al Registro Imprese.
4. GLI ONERI DELL’OPERAZIONE
L’iter sopra descritto comporta evidentemente dei costi, che saranno quelli relativi all’onorario del revisore o della società di revisione che redige la perizia di stima, nonché del notaio che redige l’atto pubblico. Sono dovuti, inoltre, l’imposta di registro in misura fissa di 200 Euro ed il diritto camerale. Vanno inoltre considerati i costi derivanti dal passaggio dalla contabilità semplificata o in regime di “398” alla contabilità ordinaria in partita doppia. Dovranno essere messi a confronto costi e benefici dell’operazione in ottica prospettica, tenendo in considerazione, quindi, che una volta trasformato, l’ente sarà “a responsabilità limitata” vita natural durante, salvo, ovviamente, successive trasformazioni regressive.
5. … E DOPO LA TRASFORMAZIONE
Quando l’operazione di trasformazione ha efficacia giuridica la nuova SSD di capitali avrà un impianto contabile in partita doppia derivante dalla chiusura dei conti dell’ente trasformando, che saranno riaperti nell’ente trasformato, con la rilevazione del capitale sociale e dell’eventuale sopraprezzo.
Dovranno essere vidimati i libri sociali, cioè il Libro dei Verbali delle Assemblee e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, in modo che siano pronti per essere utilizzati dagli organi sociali.
Inoltre si dovrà provvedere a comunicare la modifica della denominazione sociale dell’ex Associazione ai propri clienti e fornitori, nonché alla SIAE territorialmente competente, ribadendo l’opzione ex l. 398, qualora precedentemente l’Associazione avesse optato.
Infine andrà comunicato alla LND e, per essa, al comitato di competenza, il cambio di denominazione sociale e la tipologia societaria, esclusivamente entro il termine annualmente prestabilito, ordinariamente intorno al 20 di Giugno. La FIGC provvederà poi alla comunicazione al CONI territorialmente competente.
